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公司纠纷案件的难点分析及根源分析

作者:admin 日期:2021-02-19 00:45:31 

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一、公司纠纷主要难点分析

1、派生诉讼

公司法规定的股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼,直接诉讼时股东基于自身利益遭受损害而提起的诉讼;派生诉讼又称代表诉讼,是股东代表公司对公司遭受损害所提起的诉讼。相比而言,直接诉讼更为容易,派生诉讼因其复杂的前置程序以及并不明确的适用范围而实操性不强,当事人启动派生诉讼程序步履维艰,法院审理派生诉讼也倍感棘手。

2、公司僵局之司法解散制度

司法解散是公司法规定的一项强制解散制度,是指司法机关依据适格主体的请求依法裁决解散公司的程序。公司内部一般矛盾之解决,法院尊重公司自由意志,不强加干预;但公司矛盾激化到无法调和的程度出现公司僵局时,为平衡各方利益,适格主体可请求法院颁发解散令以终结公司。实务中,依据何种标准判断及如何判断公司内部矛盾达到无法自力解决的程度,成为审判实践中最难解决又是亟需解决的问题。

3、揭开公司面纱

公司法修改时确定了以揭开公司面纱为主要内容的法人人格否定制度,旨在特定情况下突破公司赖以存在的“股东有限责任”制度,保护公司债权人的合法权益。实务中,如何把握公司法人人格否定制度适用范围及程度,如何判断是否穷尽了其他手段仍不足以保护公司债权人利益,如何防止滥用公司法人人格否定制度,已经成为该类诉讼当事人和审判机关共同面对的难点。

4、公司自治与司法介入的冲突

公司是一个相对独立的运行主体,基于自我发展权利和组织体系制定制度,拥有自主管理和约束的自治权。法院在对公司事务虽拥有审判权,但是由于公司法对司法与公司自治在范畴与程度上没有进行明确的规定,这就导致司法在在介入公司事务审理时,很难准备把控最精确的介入程度。

5、公司纠纷调解难度大

公司诉讼案所涉及到的主体较多,同时涉及的利益纠葛复杂,各法律关系错综复杂,由于利益之间的冲突,使得各方之间形成博弈的局面,很难找到利益的平衡点。

6、案件管辖易冲突

公司纠纷中的法律关系通常较复杂,同时可能涉及众多主体,甚至出现部分案件缺乏明确的财产标的,这就容易引发多个法院管辖冲突。在司法实践中,出现当事人滥用管辖权异议,以及被告为了拖延诉讼时间,对管辖权重复提出异议,甚至出现反复性的上诉管辖权异议,这样就严重的影响案件的审理进度,阻碍当事人的诉讼请求,甚至浪费司法资源,给纠纷的处理化解造成障碍。

7、诉状所列案由不规范

由于公司纠纷的专业性非常强,普通当事人甚至无法准确选择适格的案由,甚至,部分律师也出现了用错公司纠纷案由的情形。实务中,法院审理时会考察案由正确与否,但是,因为错列案由导致审理方向或思路错误的情形时有出现。

二、公司纠纷主要根源分析

1、内部根源

管理者之间因决策权(控制权)问题引发的纠纷,是最常见的公司纠纷情形。决策权或控制权背后隐藏的是管理者对公司经营模式、发展方向、利润分配等问题的决定权,一旦出现分歧,纠纷几乎不可避免。

股东之间利润分配问题也可能引发纠纷。实务中,公司盈余分配问题并不多见,主要问题出现在公司被并购或上市前,股东之间对各自的退出权益及溢价部分的分配问题出现矛盾时容易产生纠纷。

股东知情权问题也会引发纠纷。现代公司治理框架下,股东并不一定直接参与公司经营和管理,因而对公司状态及信息的了解局限明显。公司规范的做法是定期召开会议汇报相关情况。但是,实务中,尤其是中小企业,因公司经营者拒绝披露或隐瞒公司经营情况而引发的知情权纠纷十分常见。

2、外部根源

经济走势及波动间接影响公司纠纷的高发与回落。经济回暖,公司经营业绩良好,将减少因经营危机及财务危机引发公司纠纷的可能性;相反,经济滑落此类可能性增加。

公司所处地区的法治和诚信环境对公司纠纷具有重要影响。虽然不能推定每一起纠纷都必要存在违约方,但是,实践中,绝大部分纠纷因违约甚至违法行为而起。良好的法治和诚信环境利于提倡和培养商事主体主动讲诚信、守法制,以减少纠纷的发生。

公司债权人对公司损害债权人利益的行为提出质疑或诉讼是公司纠纷的直接根源之一。但是,基于股东有限责任制度对股东保护,债权人只有在有限的几种情况下可以提起此类诉讼。

股东对外转让股权引发的纠纷。这是目前占比最大的公司纠纷根源之一。转让股权的过程中,或者因为公司估值或公司价值误差原因,或者因为协议约定歧义或同等原因,或者因为一方或多方违约或毁约等原因,或者因为相关义务主体履行能力不够或缺失等原因,产生公司股权纠纷及相关纠纷。



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